«Двадцатый» одобрил размытие долей миноритариев ТОЗа

Решение о недействительности увеличения уставного капитала отменено

Двадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении исков миноритарных акционеров, оспаривавших масштабное увеличение уставного капитала ПАО «Императорский Тульский оружейный завод». Таким образом, решения совета директоров и общего собрания акционеров завода о дополнительной эмиссии признаны законными.

Поводом для судебного разбирательства стали решения, принятые осенью 2024 года. Совет директоров завода предложил, а внеочередное общее собрание акционеров утвердило увеличение уставного капитала на 16,27 млрд рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций номиналом 1 рубль каждая. Размещение должно было проводиться в два этапа: на первом этапе все акционеры могли приобрести акции пропорционально своим долям, а на втором — неразмещенные акции получало право выкупить ООО «ТОР» с возможностью оплаты долей в уставном капитале другой компании — ООО «Инвест-плюс».

Миноритарные акционеры Вадим Селезнев и Андрей Лебедев обратились в суд, требуя признать эти решения недействительными. Они утверждали, что цена размещения в 1 рубль за акцию является нерыночной и наносит ущерб их интересам, так как ведет к «размытию» их долей. Их позицию поддержал Банк России, указавший на отсутствие экономической целесообразности и нарушение принципа равенства акционеров.

В апреле 2025 года Арбитражный суд Тульской области удовлетворил иски, согласившись с доводами истцов. Однако завод подал апелляционную жалобу.

В своем постановлении апелляционный суд занял иную позицию, подробно обосновав это тем, что цена размещения законна. Суд указал, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не обязывает устанавливать цену размещения дополнительных акций на уровне рыночной стоимости. Единственное императивное требование — цена не может быть ниже номинала. Определение цены отнесено к компетенции совета директоров, который действовал в установленных законом рамках.

Апелляционный суд также указал на то, что права акционеров не нарушены, а эмиссия экономически целесообразна.

Суд отметил, что истцы не представили доказательств того, что эмиссия была направлена исключительно на перераспределение корпоративного контроля в ущерб интересам общества или миноритарных акционеров.

В результате решение суда первой инстанции было отменено, а в удовлетворении исковых требований Селезневу и Лебедеву отказано. Кроме того, с них взысканы судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 15 000 рублей с каждого.

Постановление апелляционного суда вступает в законную силу немедленно, но может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев.

Ольга Басуева, «Бизнес Журнал. Центр»

См. также: Превратили в «черепки»
Центробанк поставил новый этап акционирования ТОЗа на паузу
Доли миноритариев Тульского оружейного размывают
Акционеры ТОЗа обсудят досрочное прекращение полномочий УК «ТОР»
Банк России отказал владельцам ТОЗа в допэмиссии
Мажоритарии ТОЗа настаивают на «размытии»
Тульский оружейный снова оспорит отказ регистрации допэмиссии акций